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冀东水泥:中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司与北京金隅集团股份有限

来源:未知     发布时间:2022-01-12 05:59:12

  中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”)作为唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”、“上市公司”或“公司”)吸收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定,在持续督导期内,独立财务顾问对冀东水泥与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查,现发表核查意见如下:

  唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称公司)根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)的相关规定,结合公司实际情况及 2022年度经营计划,预计2022年度与北京金隅集团股份有限公司(以下简称金隅集团)及其子公司发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易金额为500,000万元,2021年度实际发生的日常经营性关联交易总金额约为353,705.77万元。

  金隅集团为公司控股股东,根据《股票上市规则》的规定,金隅集团及其子公司为公司关联方,公司与金隅集团及其子公司发生的交易构成关联交易。

  公司于2022年1月10日召开了第九届董事会第十五次会议,审议通过《关于公司与北京金隅集团股份有限公司及其子公司2022年度日常关联交易预计的议案》(关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、王向东先生回避表决,由其他六位非关联董事进行表决,表决结果为六票同意、零票反对、零票弃权),本次关联交易预计已取得公司独立董事的事前认可,独立董事对该议案发表了独立意见。

  公司预计的2022年度与金隅集团及其子公司发生的日常经营性关联交易总额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的28.23%,根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次关联交易事项尚需公司股东大会审批,且与该关联交易有利害关系的关联人金隅集团、冀东发展集团有限责任公司及北京国有资本运营管理有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市,亦无需要经过有关部门批准。

  采购设备备件及材料 唐山冀东机电设备有限公司 采购设备备件及材料 市场价 80,000.00 77,194.74

  北京金隅通达耐火技术有限公司 采购设备备件及材料 市场价 20,000.00 21,097.95

  北京金隅集团股份有限公司及其下属公司(不含上述列示公司) 采购设备备件及材料 市场价 20,000.00 18,995.14

  接受劳务 冀东发展集团河北矿山工程有限公司 接受劳务 市场价 29,800.00 23,358.45

  河北省建筑材料工业设计研究院有限公司 接受劳务 市场价 12,000.00 2,807.87

  北京金隅集团股份有限公司及其下属公司(不含上述列示公司) 接受劳务 市场价 28,000.00 35,170.16

  销售产品及材料 北京金隅混凝土有限公司 销售产品及材料 市场价 25,000.00 24,377.43

  北京金隅集团股份有限公司及其下属公司(不含上述列示公司) 销售产品及材料 市场价 116,000.00 92,882.81

  提供劳务 北京金隅嘉业房地产开发有限公司 提供劳务 市场价 14,700.00 8,286.79

  接受租赁 北京金隅集团股份有限公司及其下属公司 接受租赁 市场价 3,400.00 2,026.20

  提供租赁 北京金隅集团股份有限公司及其下属公司 提供租赁 市场价 600.00 402.26

  处置资产及其他 北京金隅集团股份有限公司及其下属公司 处置资产及其他 市场价 200.00 50.09

  1.在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在金隅集团及其子公司内调剂使用,具体交易金额及内容以公司及子公司与关联方签订的合同为准。

  2.根据深圳证券交易所的规定,公司预计的与单一关联人发生交易金额未达到公司最近一期(2020年度)经审计净资产0.5%的关联交易以金隅集团口径进行合并列示。

  关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 实际发生金额 合同签订金额或预计金额 实际发生额占同类业务比例(%) 实际发生额与预计金额差异(%)

  采购设备备件及材料 北京金隅通达耐火技术有限公司 采购设备备件及材料 市场价 21,097.95 21,704.25 0.84 -2.79

  北京金隅集团股份有限公司及其下属公司(不含上述列示公司) 采购设备备件及材料 市场价 16,632.64 21,755.75 0.66 -23.55

  北京金隅集团股份有限公司及其下属公司(不含上述列示公司) 接受劳务 市场价 23,217.35 17,708.00 9.12 31.11

  北京金隅集团股份有限公司及其下属公司(不含上述列示公司) 销售产品及材料 市场价 83,852.45 88,381.00 2.41 -5.12

  提供租赁 北京金隅集团股份有限公司及其下属公司 提供租赁 市场价 402.26 400.00 3.89 0.56

  处置资产及其他 北京金隅集团股份有限公司及其下属公司 处置资产及其他 市场价 50.09 450.00 5.17 -88.87

  1.公司2021年度与金隅集团及其子公司日常经营性关联交易预计已经于2021年1月26日及2021年3月2日召开的第八届董事会第三十六次会议、2021年第一次临时股东大会审议批准,具体内容详见公司于2021年1月27日及2021年3月3日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(//)披露的相关公告;

  2.根据深圳证券交易所的规定,公司预计的与单一关联人发生交易金额未达到公司最近一期(2020年度)审计净资产0.5%的关联交易以金隅集团口径进行合并列示。

  经营范围:技术开发、技术服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);机械设备租赁;房地产开发经营;物业管理;销售自产产品;制造建筑材料、家具、建筑五金;木材加工。

  截至2021年9月30日,该公司总资产28,337,646.62万元,归属于上市公司股东的净资产为6,159,232.08万元,2021年1-9月营业收入为8,740,526.18万元,实现归属于上市公司股东的净利润271,629.99万元(未经审计)。

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其及附属企业采购设备备件及材料、销售产品及材料、接受劳务、提供劳务、接受租赁、提供租赁和处置资产等。该关联人及其相关子公司主要经营业务为与水泥及水泥企业相关的产品的生产和服务、混凝土的生产与销售、房地产开发经营、物业管理等,该关联人具有履约能力。

  住所:中国(河北)自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸装备制造园区冀东装备产业园华海风能院内2号厂房

  经营范围:机械设备及零部件、电气设备及备件、电子产品、仪器仪表、润滑油、化工产品、五金交电、金属材料、金属制品、橡胶制品、塑料制品、建材、陶瓷制品、日用杂品、办公用品、电线电缆、计算机软硬件及外围设备、针纺织品、耐磨制品、耐火制品、轴承及配件、标准件批发、零售;机械设备维修;技术咨询、技术服务;货物进出口业务;普通货运;仓储;机电设备安装工程施工及设计;招标代理服务。(以上各项涉及国家法律法规禁止的项目不得经营,限制的项目取得许可后方可经营)

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购设备备件及材料、接受劳务。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营机械设备及零部件、电气设备及备件、耐磨制品、耐火制品、标准件批发、零售、机械设备维修等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售建筑材料、金属材料及矿石、钢材、铁粉、焦炭、燃料油、润滑油、针纺织品、电子产品、化工产品(不含危险化学品)、五金交电、塑料及橡胶制品、机械设备、化肥、谷物、棉花、木材、玻璃、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、黄金制品;经济贸易咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向关联方采购设备备件及材料(主要是采购进口的煤炭)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售建筑材料、金属材料及矿石、钢材、铁粉、焦炭、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:研发各类新型耐火材料;技术咨询、技术服务;批发耐火材料;及上述产品的进出口(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);生产各类新型耐火材料。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其采购设备及材料(主要为耐火材料),该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营研发各类新型耐火材料、生产各类新型耐火材料,该关联人具备履约能力。

  经营范围:爆破工程的设计施工、安全监理;安全评估;园林绿化工程;公路工程;环保工程;建筑物拆除工程;建筑垃圾清运;矿山工程施工,土石方工程施工,地基与基础工程施工,工程测量服务,机电设备安装;计算机软硬件研发及销售,工程技术研发及咨询;矿石加工及销售(希贵矿石除外);地质勘查;普通货运(凭许可证经营);搬倒装卸;机械设备租赁;机械设备维修;地质灾害防治的设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司接受劳务(主要为石灰石矿山爆破、开采等劳务)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营爆破工程、矿山工程施工、土方工程施工等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:建筑工程施工总承包贰级;机电工程施工总承包壹级;建筑机电设备安装工程专业承包贰级;冶金工程施工总承包叁级;钢结构工程专业承包叁级;环保工程(凭资质经营);环保设备加工(特种设备除外);机电设备研发、设计、制造、安装、维修(特种设备除外);机械零部件加工;建材零售;工程

  建设项目成套设备供应(凭资质经营);工程建设项目咨询、策划与生产运营管理;普通货运;货物及技术进出口(国家限定或禁止的项目除外);吊车租赁;通用及专用设备、电子产品、五金、交电、汽车配件批发、零售;微机控制皮带秤制造、销售;汽车修理;承包境内外房屋建筑工程和境内国际招标工程;地基与基础工程、建筑防水工程、防腐保温工程、建筑装修装饰工程、土石方工程、附着升降脚手架专业承包;市政公用工程施工总承包;建筑劳务分包;园林绿化工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司接受其附属企业提供的维修劳务。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营机电设备设计、制造、安装、维修、研发及安装工程承包,机械零部件加工等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:建材行业工程设计、建筑行业工程设计,建筑材料工程咨询(以上凭资质证经营);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(以上范围凭资质证经营);货物和技术的进出口(国家禁止或限制经营的除外)。建筑材料、机械设备、装饰材料、化工产品(以上法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外)的销售;建材产

  品的技术开发、技术转让及技术服务;建材产品的检测;固体废弃物、生活垃圾及污泥处置技术研发与推广;工业固废综合利用评价、雷电防护装置检测服务、雷电防护技术服务、实验室检测用仪器设备的研发和销售、水泥及原材料标准样品和标准物质的研发和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司接受其劳务等,该关联人主要业务为建筑工程的承包和施工,该关联人具有履约能力。

  经营范围:加工商品混凝土及混凝土外加剂(防冻剂、早强剂);普通货物运输;货物专用运输(罐式)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料(主要为水泥、外加剂和骨料)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营加工商品混凝土及混凝土外加剂等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:混凝土工程施工及其制品制造;轻骨料、砂浆混凝土特制品制造、销售;普通货运、货物专用运输(罐式);设备、房屋租赁;建筑材料技术咨询(中介除外);劳务服务(涉外除外);建筑材料、金属材料、装饰材料、五金交电、木材、门窗、洁具、家具批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料(主要为水泥、外加剂及骨料)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营爆破工程、矿山工程施工、土方工程施工等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:混凝土生产、销售;普通货运,货物专用运输(罐式容器);建材产品销售,房屋租赁,水泥预制件产品的生产、销售,水泥制品的生产、销售;混凝土湿拌砂浆的生产、销售。(法律、行政法规规定须专项审批的项目,取得批准后方可经营)**

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其销售产品及材料(主要为水泥、外加剂及骨料)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营混凝土生产、销售等,该关联人具有履约能力。

  经营范围:房地产开发、经营商品房;房地产开发咨询;出租房屋;销售钢材、木材、水泥;会议服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  3.履约能力分析:与该关联人发生的交易主要为公司及子公司向其提供劳务(主要为环保处置业务)。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营房地产开发等,该关联人具有履约能力。

  上述关联方资信情况良好,经营情况正常,不存在重大诉讼等事项,不是失信被执行人,实际控制人均为北京市国资委。公司董事会认为,上述关联方具备支付和履约能力。

  (一)公司向关联方采购、销售、处置资产的定价政策以市场价或以市场价格为基础的协议价;公司接受劳务及提供劳务均为市场价;公司接受和提供租赁以市场价及政府指导价进行,或以政府指导价为参考经共同协商协议定价。

  (三)在上述预计总额范围内,公司及子公司可以根据实际情况在金隅集团及其子公司内调剂使用,具体交易金额及内容以公司子公司与关联方签订的合同为准。

  公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的技术、渠道和资源优势为公司生产经营服务及提升公司产品的市场占有率,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。

  日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,定价模式公允、关联方具备履约能力,不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司利益的情形,不会影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  (二)拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的交易,是正常的商业行为;拟发生的关联交易是在平等、互利的基础上进行的,定价公允、合理,遵循了公平、公正、公开的原则,没有损害公司和中小股东的利益。

  (三)拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制;不会对中小股东利益造成损害。

  (四)董事会在审议该议案时,关联董事履行了回避表决义务,审议程序合法、合规,我们同意该议案。

  经核查,独立财务顾问认为:公司上述2022年度日常关联交易预计事项履行了必要的程序,已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见,并经公司董事会审议通过,关联董事回避表决,符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。独立财务顾问对公司上述2022年度日常关联交易预计事项无异议。

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